Negrąžinto kredito dalis, kuri pateisina vienašališką sutarties nutraukimą dėl esminio pažeidimo

Vakar Lietuvos Aukščiausiasis Teismas priėmė gana įdomia nutartį (Nr. e3K-3-420-969/2015) byloje, kurioje spręstas vienašališko sutarties nutraukimo klausimas. Bylos faktinę situaciją galima pavadinti šių dienų klasika, t.y. nieko neišsiskirianti būsto kredito sutartis, kurios kredito gavėjas nebepajėgė įvykdyti, todėl bankas, po eilės sisteminių mokėjimo tvarkos pažeidimų, vienašališkai nutraukė sutartį. Pirmiausia bankas suteikė papildomą terminą sutarčiai įvykdyti pagal CK 6.209 str., o jam suėjus nutraukė sutartį dėl esminio pažeidimo pagal 6.217 str. Kaip visada praktikoje šie du sutarčių nutraukimo pagrindai buvo sumaišyti, bet ką padarysi, bet kokiu atveju ginčo sprendimas būtų toks pat.

Įdomiau, kad vertinant LAT’o motyvaciją galima prieiti prie išvados, kad teismas laikytų sisteminį kredito grąžinimo terminų pažeidimą kaip pateisinantį sutarties nutraukimą ir 6.209 str. atveju, kai suteiktas papildomas terminas sutarčiai įvykdyti ir kartu šį pažeidimą laikytų esminiu sutarties pažeidimu pagal 6.217 str., tai galima spręsti iš tokios teismo išvados:

“Atsižvelgdama į šias nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija laiko pagrįsta teismų padarytą išvadą, kad nuolatinis ir ilgalaikis mokėjimo terminų praleidimas ginčo atveju yra esminis kredito sutarties pažeidimas, sudaręs pagrindą atsakovui vienašališkai nutraukti sutartį (CK 6.217 straipsnio 1 dalis). Ieškovui iš esmės pažeidus sutartį, atsakovas nustatė jam protingą papildomą terminą esminiams sutarties vykdymo trūkumams pašalinti ir informavo apie galimą vienašališką sutarties nutraukimą, todėl teismai pagrįstai sprendė, jog sutarties nutraukimas yra teisėtas.“

Reikia atkreipti dėmesį, kad vėluojama sumokėti suma sudaro apie 11 proc. visų sutartinių įsipareigojimų:

“Net pripažinus ieškovo skaičiavimus, kad neįvykdyta prievolės suma sudarė 10,76 proc. visos kredito sumos, ji pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nordea Bank Finland Plc v. G. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-588/2012; 2013 m. birželio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. K. v. Klausučių kredito unija, bylos Nr. 3K-3-345/2013; išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Danske Bank A/S v. E. Č. (S.) ir M. S., bylos Nr. 3K-7-508/2013, ir kt.) laikytina esmine, sudarančia pagrindą sutarčiai nutraukti.“

Mano nuomone, šiuo atveju vis dėlto derėtų skirti sutarties nutraukimo pagrindus. Turime ilgalaikę kredito sutartį (33 m. vykdymo terminas). Galima būtų ginčytis ar 30 dienų papildomas terminas sutarčiai įvykdyti gali būti laikomas protingu ilgalaikės sutarties atveju, kai pradelsta 11 proc. suma per beveik du metus. Esant sisteminiams mokėjimų pažeidimams, kurie bėgant metams akumuliavo 11 proc. sumą, vargu ar galima sakyti, jog 30 dienų suteikta paskutinė galimybė – protingas terminas. Manyčiau, kad šiuo atveju nutraukiant sutartį derėjo naudoti ir vienašališką sutarties nutraukimą grįsti tik CK 6.217 str. t.y., esminiu pažeidimu, nes a) pradelsta suma yra 11 proc., b) pažeidimas sisteminis,  c) nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties  sutarties, d) neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje. Taip, nekalbant apie protingą papildomą terminą, teismo motyvacija būtų žymiai švaresnė.

Nepaisant viso to, ši nutartis vertinga kredito sutartinių santykių praktikai, nes yra neblogas orientyras, kuris parodo, kokia negrąžinto kredito sumos dalis bus laikytina esminiu sutarties pažeidimu, t.y. pagrindu teisėtai vienašališkai nutraukti sutartį. Ilgalaikė būsto kredito sutarties – 11 proc. sumos ir sisteminiai (iki nutraukimo nemokėta beveik 2 metus) pažeidimai signalizuoja, kad galima nutraukti sutartį.

Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo

2012 m. birželio 26 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė kolegiją priėmė gana svarbią nutartį (Civilinė byla Nr. 3K-7-297/2012), kurioje pateikiamas išsamus CK 6.217 straipsnio išaiškinimas. Tai bene pirmasis toks išsamus šios normos išaiškinimas nuo “Baldro“ plenarinio nutarimo  (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB “Baldras” ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/2004). Naujausioje septyniukėje pateikiami išaiškinimai: dėl esminio sutarties pažeidimo kvalifikavimo, šalių galimybės dispozityviai nusistatyti, kas bus esminis sutarties pažeidimas, teisėto ir neteisėto vienašalio sutarties nutraukimo būdų ir jų padarinių ir t.t. Kadangi yra vasara ir žinau, kad tinklaraščio lankytojams tingisi skaityti nemažiau negu man rašyti – komentuosiu šią nutartį per kelis įrašus, o šį įrašą galiu pavadinti “įžanginiu“, ar “apšildomuoju“ į kitas temas.

Taigi naujausioje nutartyje teismas pirmiausia kalbėdamas apie sutarčių laisvę bei šalių dispozicijos teisę nurodė, kad:

“CK 6.217 straipsnio 5 dalis suteikia teisę sutarties šalims nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, t. y. net ir tada, kai CK prasme pažeidimas nėra esminis, arba šalys gali susitarti, kokius sutarties pažeidimus laikys esminiais, teikiančiais teisėtą pagrindą jos nutraukimui.   Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Dėl to, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos įstatymo nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. UAB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010). Vadinasi, iš šalių negali būti reikalaujama, kad esminį sutarties pažeidimą sutartyje jos apibrėžtų pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, nes tokiu atveju šalių laisvė susitarti dėl esminio sutarties pažeidimo turinio taptų fiktyvi, o CK 6.217 straipsnio 5 dalis nereikalinga. Šalims galioja bendrasis reikalavimas sutarties laisve naudotis sąžiningai, teisingai ir protingai, nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir viešosios tvarkos.“

Toliau teismas paaiškina, kad geidžiamus kontrahento teisinius padarinius vienašalis sutarties nutraukimas sukelia tik tuo atveju, kai yra teisėtas:

“Kai sutartis pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis gali būti laikoma nutraukta tik tuomet, jei tai padaryta teisėtai. Jei sutarties nutraukimas neteisėtas, sutartis negali būti laikoma nutraukta, o asmuo atsisakęs ją vykdyti dėl neteisėto tariamo nutraukimo – laikytinas pats pažeidęs sutartį. Sutartį šalys gali nutraukti tarpusavio sutarimu, t. y. dvišaliu sandoriu (CK 6.125 straipsnis), arba vienašališkai įstatyme nustatytais pagrindais. Nutraukiant sutartį vienašališkai svarbu laikytis sutarties nutraukimo pagrindų ir tvarkos, antraip toks (neteisėtas) nutraukimas nesukurs pageidaujamų teisinių padarinių. Pareiškimas apie sutarties nutraukimą pagal teisinį turinį yra vienašalis sandoris, todėl jis gali būti veiksmingas nutraukiant sutartį (dvišalį sandorį) tik tada, kai atliktas laikantis tam nustatytos tvarkos. Bendruosius pagrindus nutraukti sutartį reglamentuoja CK 6.217 straipsnis, o  tvarką – 6.218 straipsnis.  Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu. “

Teismas atkartoja normoje įtvirtintus esminio pažeidimo kriterijus:

“Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (CK 6.217 straipsnio 2 dalis).“

Toliau teismas paaiškina, kaip taikyti įstatymo nustatytus esminio sutarties pažeidimo kriterijus:

“Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso prievolėje praradimą. Trečia, sprendžiant ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartinuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai.“

Teismas taip pat paaiškina CK 6.217 str. ir CK 6.219 normų santykį:

“Pagal CK 6.219 straipsnį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu iki sutarties įvykdymo termino pabaigos iš konkrečių aplinkybių ji gali numanyti, kad kita šalis pažeis sutartį iš esmės. Ši nuostata skiriasi nuo CK 6.217 straipsnio tuo, kad joje įtvirtinta ne faktinio, bet būsimo, prognozuojamo sutarties pažeidimo samprata. CK 6.219 straipsnis yra speciali prevencinė kreditoriaus teisių apsaugos norma, kuri leidžia sutartį nutraukti net tuo atveju, jei faktiškai esminis sutarties pažeidimas dar neįvyko, bet iš faktinių aplinkybių akivaizdu, kad tai atsitiks. Sutarties nutraukimas tokiomis aplinkybėmis yra kur kas racionalesnis problemos sprendimo būdas tiek kreditoriui, tiek skolininkui, nes kreditorius, užuot laukęs akivaizdžiai numatomo prievolės neįvykdymo padarinių, gali tęsti savo planus sudaręs sutartis su kitais kontrahentais arba perplanuoti savo veiklą. Skolininkui tai naudinga tuo, kad sutartis nutraukiama ir nedidėja kreditoriaus patiriami nuostoliai, kuriuos jis gali vėliau prisiteisti iš skolininko. Teisėjų kolegija pažymi, kad  CK 6.219 straipsnį galima taikyti esant šioms sąlygoms. Pirma, sutartinė prievolė turi būti galiojanti. Antra, neturi būti suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Trečia, būsimas pažeidimas turi būti akivaizdus. Akivaizdumas kvalifikuojant numatomą sutarties pažeidimą turi būti toks, kad būtų pakankamai didelė tikimybė, jog numatomas sutarties pažeidimas bus, tačiau absoliutaus įsitikinimo nereikalaujama. Ketvirta, gresiantis pažeidimas turi būti esminis. CK 6.219 straipsnį galima taikyti tik tuo atveju, jei apskritai dėl pažeidimo, kurio tikimasi, yra leidžiama nutraukti sutartį, t. y. jis turi būti esminis pagal CK 6.217 straipsnį. Penkta, numatomo sutarties pažeidimo požymiai neturi būti išnykę.“

Ši teismo nutartis svarbi siekiant žinoti, kaip tinkamai taikyti CK 6.217 str., o aš savo ruoštu sekantį įrašą skirsiu vartojimo kreditavimo sutarčių nutraukimo problematikai, todėl čia pateikta doktrina yra gera įžanga.