Paskelbta

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atskleidė vedybų sutarties sampratą ir pateikė šiam institutui svarbias teisės aiškinimo taisykles

Man labai patiko 2013 m. gegužės 10 d. LAT’o nutartis Nr. 3K-3-191/2013, nes teismas gražiai, rišliu tekstu, sistemingai išaiškino vedybų sutarties institutą. Iki šiol vedybų sutartis aiškinta tik epizodiškai, o šioje nutartyje pateiktas platus svarbiausių taisyklių išaiškinimas. Smagu, nes tereikia cituoti.

Pirmiausia, pati sutarties samprata:

“Įstatymas vedybų sutartį apibrėžia kaip sutuoktinių susitarimą, nustatantį jų turtines teises ir pareigas santuokos metu, taip pat po santuokos nutraukimo ar gyvenant skyrium (separacija) (CK 3.101 straipsnis). Ši apibrėžtis įrodo, kad įstatymų leidėjas vedybų sutartį priskyrė prie civilinių sutarčių, tai reiškia, kad vedybų sutarčiai taikomos bendrosios sutarčių teisės nuostatos (CK 6.154–6.161 straipsniai), taip pat sutarčių sudarymo ir aiškinimo taisyklės (CK 6.162–6.188, 6.193–6.195 straipsniai), sutarčių formos ir turinio reikalavimai (CK 6.192, 6.196–6.199 straipsniai), bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai (CK 1.78–1.96 straipsniai), sutarčių pabaigos nuostatos (CK 6.217–6.228 straipsniai) bei kitos teisės normos, taikytinos civilinėms sutartims tiek, kiek kitaip nenustatyta CK trečiojoje knygoje.“

Toliau apie sutarčių laisvės principą vedybų sutarties atžvilgiu sistemiškai su sutarties tikslu:

“Vedybų sutarčiai, kaip ir visoms sutartims, galioja bei taikomas pagrindinis sutarčių teisės principas – sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis). Taigi sudaryti vedybų sutartį yra besituokiančių ar susituokusių asmenų teisė, bet ne pareiga. Priklausomai nuo to, kada ši teisė yra įgyvendinama, vedybų sutartys būna ikivedybinės (sudaromos iki santuokos įregistravimo) arba povedybinės (sudaromos bet kuriuo metu po santuokos įregistravimo). Ikivedybinė sutartis įsigalioja nuo santuokos įregistravimo dienos, o povedybinė – nuo šios sutarties sudarymo, jei sutartyje nenustatyta kitaip. Sutarties laisvės principas vedybų sutarties atveju pasireiškia ne vien tik tuo, kad besituokiantys asmenys ar sutuoktiniai laisva valia turi teisę sudaryti ar nesudaryti šią sutartį, bet ir šia sutartimi nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Minėta, kad vedybų sutartis yra susitarimas dėl turtinių teisių ir pareigų (CK 3.101 straipsnis). Taigi vedybų sutarties pagrindinis tikslas yra turto (tiek esamo, tiek įgyjamo ateityje) teisinio režimo nustatymas. Vedybų sutartis įgalina susitarti, kad: 1) turtas, įgytas tiek iki santuokos, tiek gyvenant susituokus, yra kiekvieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė; 2) turtas, kiekvieno sutuoktinio įgytas iki santuokos ir esantis jų asmenine nuosavybe, po santuokos įregistravimo tampa jų bendrąja jungtine nuosavybe; 3) turtas, įgytas susituokus, yra bendroji dalinė sutuoktinių nuosavybė. Vedybų sutartyje gali būti nustatyta, kad viena iš nurodytų turto teisinio režimo rūšių bus taikoma visam turuti arba tik tam tikrai jo daliai ar tik konkretiems daiktams. Be to, vedybų sutartyje gali būti nustatytos ir kitos turtinės teisės ir pareigos, kaip pvz., susijusios su turto tvarkymu, sutuoktinių tarpusavio išlaikymu, dalyvavimu tenkinant šeimos reikmes ir darant išlaidas, turto padalijimo būdu ir tvarka, jei santuoka nutraukiama, bei kiti klausimai, susiję su sutuoktinių tarpusavio turtiniais santykiais (CK 3.104 straipsnis).“

Instrumentai pakeisti ar nutraukti vedybų sutartį:

“Kaip ir bet kuri kita sutartis, vedybų sutartis gali būti pakeista ar net nutraukta visų pirma laisva sutarties šalių valia, t. y. bendru sutuoktinių susitarimu bet kuriuo metu. Esant poreikiui pakeisti vedybų sutartį ar ją nutraukti, tačiau sutuoktiniams dėl šio klausimo nesusitariant, įstatyme nustatyta, kad tai gali padaryti teismas pagal vieno iš sutuoktinių reikalavimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų praktikoje yra išaiškinta, jog teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o vėlesnis sutarties pakeitimas reiškia įsikišimą į jau tarp šalių egzistuojančią teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl šalių lygiateisiškumo principas (CK 1.2 straipsnis) reikalauja, kad sutartis būtų keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikrais atvejais besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių susitarimą gali būti nepateisinamas kaip neatitinkantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų. Siekiant užtikrinti sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra kaip išimtinė priemonė, pateisinama įstatyme ar sutartyje nurodytais atvejais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Ž. K. ir kt. v. AB „Vilniaus Sigma“, bylos Nr. 3K-3-124/2012). Vedybų sutarties atveju intervencija į sutuoktiniams įstatymo galią turinčią ir galiojančią sutartį yra galima tada, jeigu yra CK šeštojoje knygoje nustatyti sutarties pakeitimo ar nutraukimo pagrindai (CK 3.106 straipsnio 3 dalis, 6.217–6.228 straipsniai). Skirtingai nei bendrosiose sutarties nutraukimo taisyklėse (CK 6.217 straipsnyje), pagal kurias sutartį galima nutraukti vienašališkai tam tikrais atvejais, vedybų sutartis gali būti nutraukiama tik teismo sprendimu, nors nutraukimo pagrindai lieka tokie patys. Vedybų sutarties pakeitimą leidžiantys pagrindai nustatyti CK 6.223 straipsnyje. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad sutuoktinis pareikšti ieškinį dėl vedybų sutarties pakeitimo ar nutraukimo (vedybų sutartį nutraukti sutuoktiniams nesusitarus galima irgi tik teismo tvarka) gali tik tada, jeigu laikėsi ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos (CK 6.218 straipsnis, 6.223 straipsnio 3 dalis).“

 Negaliojančios vedybų sutarties sąlygos:

Vedybų sutartis, kaip ir kiekvienas civilinis dvišalis sandoris, nors ir sudaromas įgyvendinant sutarčių laisvės principą, tačiau atsižvelgiant į tai, kad šis nėra absoliutus. Jį riboja viešojo intereso užtikrinimas, taip siekiant apginti šeimos santykių subjektų turtines ir asmenines neturtines teises bei teisėtus interesus. Įstatyme, apibrėžiančiame sutarties laisvės principo turinį, nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 1, 4 dalys). Visa tai lemia, kad įstatymų leidėjas įstatyme įtvirtino galimybę bei nustatė sąlygas, kurioms esant, vedybų sutartis gali būti pripažinta visiškai ar iš dalies negaliojančia. Nustatyta, kad vedybų sutartis gali būti pripažinta visiškai ar iš dalies negaliojančia, jeigu yra CK 3.105 straipsnyje išvardyti vedybų sutarties sąlygų negaliojimo pagrindai arba nustatomi CK pirmojoje knygoje nurodyti sandorių negaliojimo pagrindai (CK 3.108 straipsnio 1 dalis). Be to, CK 3.108 straipsnio 2 dalyje nurodytas dar vienas specialus vedybų sutarties ar jos dalies negaliojimo pagrindas: negalioja vedybų sutartis, kuri iš esmės pažeidžia sutuoktinių lygiateisiškumo principą ir vienam iš sutuoktinių yra labai nepalanki.

Pateikiamas CK 3.105 straipsnio platus išaiškinimas:

“Šio straipsnio 1 punkte nustatyta, kad negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, gerai moralei arba viešajai tvarkai. Taigi pagal CK 3.105 straipsnio 1 punkto nuostatas vedybų sutarties sąlygos negalioja, jeigu nustatomi CK 1.80 ir 1.81 straipsniuose nurodyti sandorių negaliojimo pagrindai. Imperatyviosiomis teisės normomis pripažįstamos tokios normos, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti jų galiojimo ir taikymo, nesvarbu, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas reglamentuotų (CK 6.157 straipsnio 1 dalis). Viešoji tvarka taip pat paprastai nustatoma imperatyviosiomis teisės normomis. Geros moralės kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigingumo, padorumo suvokimas. Sandorio turinys vertinamas pagal visuomenėje vyraujančią gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą.

Pagal nurodyto straipsnio 2 punktą negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios keičia turto, kuris yra vieno sutuoktinio asmeninė arba jų bendroji jungtinė nuosavybė, teisinį režimą (šio kodekso 3.88 ir 3.89 straipsniai), jeigu sutuoktiniai yra pasirinkę turto bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą. Taigi pagal CK 3.105 straipsnio 2 punktą vedybų sutarties sąlygos negalioja tik tuo atveju, jeigu sutuoktiniai yra pasirinkę bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą.

Pagal nurodyto straipsnio 3 punktą negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios pažeidžia CK 3.117 straipsnyje įtvirtintą sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės lygių dalių principą. Teisėjų kolegija, aiškindama CK 3.105 straipsnio 3 punkte įtvirtintą vedybų sutarties negaliojimo sąlygą, kuriai esant būtų pažeidžiamas CK 3.117 straipsnyje įtvirtintas sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės lygių dalių principas, pažymi, kad ši sąlyga objektyviai gali būti taikoma tik tuo atveju, jeigu sutuoktiniai vedybų sutartyje pasirenka bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą, nes nepasirinkus tokio turto teisinio režimo, tampa negalimas nukrypimas nuo tik bendrajai jungtinei sutuoktinių nuosavybei reglamentuoti skirto ir įstatyme įtvirtinto draudimo pažeisti tokios nuosavybės rūšies lygių dalių principą. Kita vertus, įstatyme įtvirtinta tik sutuoktinių bendro turto dalių prezumpcija (CK 3.117 straipsnio 1 dalis), nes taip pat nustatyta galimybė nukrypti nuo sutuoktinių bendro turto lygių dalių principo (CK 3.123 straipsnis). Dėl to nurodyta nuostata nėra imperatyvi.“

Šią nutartį pasidedu į labai svarbių nutarčių aplanką.

Paskelbta

Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo

2012 m. birželio 26 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė kolegiją priėmė gana svarbią nutartį (Civilinė byla Nr. 3K-7-297/2012), kurioje pateikiamas išsamus CK 6.217 straipsnio išaiškinimas. Tai bene pirmasis toks išsamus šios normos išaiškinimas nuo “Baldro“ plenarinio nutarimo  (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB “Baldras” ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/2004). Naujausioje septyniukėje pateikiami išaiškinimai: dėl esminio sutarties pažeidimo kvalifikavimo, šalių galimybės dispozityviai nusistatyti, kas bus esminis sutarties pažeidimas, teisėto ir neteisėto vienašalio sutarties nutraukimo būdų ir jų padarinių ir t.t. Kadangi yra vasara ir žinau, kad tinklaraščio lankytojams tingisi skaityti nemažiau negu man rašyti – komentuosiu šią nutartį per kelis įrašus, o šį įrašą galiu pavadinti “įžanginiu“, ar “apšildomuoju“ į kitas temas.

Taigi naujausioje nutartyje teismas pirmiausia kalbėdamas apie sutarčių laisvę bei šalių dispozicijos teisę nurodė, kad:

“CK 6.217 straipsnio 5 dalis suteikia teisę sutarties šalims nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, t. y. net ir tada, kai CK prasme pažeidimas nėra esminis, arba šalys gali susitarti, kokius sutarties pažeidimus laikys esminiais, teikiančiais teisėtą pagrindą jos nutraukimui.   Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Dėl to, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos įstatymo nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. UAB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010). Vadinasi, iš šalių negali būti reikalaujama, kad esminį sutarties pažeidimą sutartyje jos apibrėžtų pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, nes tokiu atveju šalių laisvė susitarti dėl esminio sutarties pažeidimo turinio taptų fiktyvi, o CK 6.217 straipsnio 5 dalis nereikalinga. Šalims galioja bendrasis reikalavimas sutarties laisve naudotis sąžiningai, teisingai ir protingai, nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir viešosios tvarkos.“

Toliau teismas paaiškina, kad geidžiamus kontrahento teisinius padarinius vienašalis sutarties nutraukimas sukelia tik tuo atveju, kai yra teisėtas:

“Kai sutartis pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis gali būti laikoma nutraukta tik tuomet, jei tai padaryta teisėtai. Jei sutarties nutraukimas neteisėtas, sutartis negali būti laikoma nutraukta, o asmuo atsisakęs ją vykdyti dėl neteisėto tariamo nutraukimo – laikytinas pats pažeidęs sutartį. Sutartį šalys gali nutraukti tarpusavio sutarimu, t. y. dvišaliu sandoriu (CK 6.125 straipsnis), arba vienašališkai įstatyme nustatytais pagrindais. Nutraukiant sutartį vienašališkai svarbu laikytis sutarties nutraukimo pagrindų ir tvarkos, antraip toks (neteisėtas) nutraukimas nesukurs pageidaujamų teisinių padarinių. Pareiškimas apie sutarties nutraukimą pagal teisinį turinį yra vienašalis sandoris, todėl jis gali būti veiksmingas nutraukiant sutartį (dvišalį sandorį) tik tada, kai atliktas laikantis tam nustatytos tvarkos. Bendruosius pagrindus nutraukti sutartį reglamentuoja CK 6.217 straipsnis, o  tvarką – 6.218 straipsnis.  Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu. “

Teismas atkartoja normoje įtvirtintus esminio pažeidimo kriterijus:

“Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (CK 6.217 straipsnio 2 dalis).“

Toliau teismas paaiškina, kaip taikyti įstatymo nustatytus esminio sutarties pažeidimo kriterijus:

“Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso prievolėje praradimą. Trečia, sprendžiant ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartinuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai.“

Teismas taip pat paaiškina CK 6.217 str. ir CK 6.219 normų santykį:

“Pagal CK 6.219 straipsnį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu iki sutarties įvykdymo termino pabaigos iš konkrečių aplinkybių ji gali numanyti, kad kita šalis pažeis sutartį iš esmės. Ši nuostata skiriasi nuo CK 6.217 straipsnio tuo, kad joje įtvirtinta ne faktinio, bet būsimo, prognozuojamo sutarties pažeidimo samprata. CK 6.219 straipsnis yra speciali prevencinė kreditoriaus teisių apsaugos norma, kuri leidžia sutartį nutraukti net tuo atveju, jei faktiškai esminis sutarties pažeidimas dar neįvyko, bet iš faktinių aplinkybių akivaizdu, kad tai atsitiks. Sutarties nutraukimas tokiomis aplinkybėmis yra kur kas racionalesnis problemos sprendimo būdas tiek kreditoriui, tiek skolininkui, nes kreditorius, užuot laukęs akivaizdžiai numatomo prievolės neįvykdymo padarinių, gali tęsti savo planus sudaręs sutartis su kitais kontrahentais arba perplanuoti savo veiklą. Skolininkui tai naudinga tuo, kad sutartis nutraukiama ir nedidėja kreditoriaus patiriami nuostoliai, kuriuos jis gali vėliau prisiteisti iš skolininko. Teisėjų kolegija pažymi, kad  CK 6.219 straipsnį galima taikyti esant šioms sąlygoms. Pirma, sutartinė prievolė turi būti galiojanti. Antra, neturi būti suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Trečia, būsimas pažeidimas turi būti akivaizdus. Akivaizdumas kvalifikuojant numatomą sutarties pažeidimą turi būti toks, kad būtų pakankamai didelė tikimybė, jog numatomas sutarties pažeidimas bus, tačiau absoliutaus įsitikinimo nereikalaujama. Ketvirta, gresiantis pažeidimas turi būti esminis. CK 6.219 straipsnį galima taikyti tik tuo atveju, jei apskritai dėl pažeidimo, kurio tikimasi, yra leidžiama nutraukti sutartį, t. y. jis turi būti esminis pagal CK 6.217 straipsnį. Penkta, numatomo sutarties pažeidimo požymiai neturi būti išnykę.“

Ši teismo nutartis svarbi siekiant žinoti, kaip tinkamai taikyti CK 6.217 str., o aš savo ruoštu sekantį įrašą skirsiu vartojimo kreditavimo sutarčių nutraukimo problematikai, todėl čia pateikta doktrina yra gera įžanga.