Vakar turėjau paskutines sutarčių teisės paskaitas/seminarus su studentais. Kaip visada, galiui palieku gardžiausią temą – sutarčių nutraukimą ir to teisinius padarinius. Nors vesdamas paskaitą kaip per minų lauką bandai apeiti Ukrainos temą, vis tiek nuo to atsiriboti yra pratiškai neįmanoma. Bediskutuojant apie sutarčių nutraukimo būdus studentai iškėlė labai gerą, sudėtingą ir aktualų sutarčių teisės klausimą:
– Ar yra galimybių Lietuvos įmonėms, kurios turi ilgalaikius komercinius sutartinius santykius su tiekėjais/gamintojais/pardavėjais iš Rusijos, teisėtai nutraukti tokias sutartis, kai formaliai nėra tų sutarčių vykdymo pažeidimo?
Lengviausia ir paprasčiausia būtų atsakyti, kad ne, tokios galimybės nėra, jeigu pačiose sutartyse nėra numatyti tokie sutarties nutraukimo pagrindai (sutarties laisvės principo išraiška), nes nesant nutraukimą pateisinančių sutarčių pažeidimų, tokių sutarčių privaloma laikytis (sutarties privalomumo principo viršenybė. Bet ne tam mokomės dalyką, kuris vadinasi „sutarčių teisės problemos“, kad ieškotume lengviausių atsakymų. Toliau pateiksiu keletą teorinių pasvarstymų, kurie galėtų būti vertinami kaip teisėtas pagrindas nutraukti tokias sutartis.
DISCLAMER: tai nėra teisinė konsultacija, tiesiog garsiai dalinuosi savo mintimis.
Įsivaizduokime situaciją, kad Lietuvos įmonė X yra sudariusi ilgalaikę prekių tiekimo sutartį su Rusijos įmone Y. Sutartyje nustatyta taikytina teisė ne Rusijos (tikėkimės, kokios Lietuvos, arba dar geriau, jeigu Vokietijos arba ta pati 1980 m. Vienos konvencija dėl tarptautinio pirkimo-pardavimo sutarčių), o ginčai, kylantis iš sutarties taip pat spręstini ne Rusijos teismuose. Nes jeigu viskas daroma pagal Rusijos teisę ir Rusijos teismuose, tai viską pamirškite, nieko nebus.
Visų pirma, kalbant apie ilgalaikes tęstinio vykdymo sutartis, jas pagal vykdymo apibrėžtumą skirstome į dvi kategorijas: terminuotos ir neterminuotos. Su neterminuotomis ilgalaikėmis sutartimis pagal Lietuvos CK yra sprendimo būdas – CK 6.199 straipsnis, kuris nustato, kad neapibrėžtam terminui sudarytą sutartį bet kuri šalis gali nutraukti apie tai per protingą terminą iš anksto įspėjusi kitą šalį, jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita. Tai reiškia, jeigu turite su Rusijos įmone tokią sutartį, kuri viena vertus yra ilgalaikė ir tęstinio vykdymo, tačiau, kita vertus, joje neapibrėžtas sutarties pabaigos terminas, tai šios normos pagrindu bet kada galite ją nutraukti. Už tenka apie tai per protingą terminą informuoti kitą šalį. Ir norint pasinaudoti nereikia, kad kita šalis būtų pažeidusi sutartį. Ši taisyklė mūsų CK atsirado iš UNIDROIT principų, ji būdinga ir kitoms jurisdikcijoms. Toks racionalas labai paprastas – šalys, net ir besivadovaudamos sutarties laisvės principu, negali būti amžinai įkalintos neterminuotuose sutartiniuose santykiuose. Įdomu tai, kad mūsų kodekso rengėjai iškraipė šios taisyklės prasmę, pridėdami gabalą po kablelio: „jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita“. UNIDROIT principuose šio gabaliuko nėra. Vertinant pagal tikslą, ši taisyklė yra imperatyvi ir jokie šalių susitarimai negali riboti galimybės nutraukti sutartį, kuri savo pobūdžio prasme yra be pabaigos.
Antra, žymiai sudėtingesnė situacija, kai turime ilgalaikę tęstinio vykdymo terminuotą sutartį, t. y. tokią, kuri turi aiškiai apibrėžta pabaigos terminą. Mūsų, kaip ir daugumos valstybių civiliniai kodeksai nenumato savarankiškų pagrindų nutraukti tokias sutartis, kai nėra įvykdomas sutarties pažeidimas. Mano nuomone, tai yra vienas iš šiuolaikinės sutarčių teisės didžiausių trūkumų. Turbūt daug kas man paprieštarautų, sakydamas, kad viskas čia gerai, nes sutartys tam ir sudaromos, kad jų laikytis, jas vykdyti ir taip planuoti savo ateitį. Visiškai sutinku su tokia bendra idėja ir sutarčių teisės funkcija. BET. Bet, manau, kad kartais galimos išimtys iš šios bendrosios taisyklės. Ir manau taip ne vienas. Po to, kai 2010 m. buvo išleista trečioji UNIDROIT principų redakcija, principus kuruojantys mokslininkai ir praktikai nesustojo. Buvo planuojama naujoji 2016 redakcija. Į agendą buvo įtrauktas ambicingas uždavinys – sukurti taisykles, kurios, kurios būtų skirtos ilgalaikių terminuotų sutarčių nutraukimui. Kaip suprantu, vienas iš idėjos iniciatorių buvo vokiečių prievolių teisės superžvaigždė R. Zimmermann.
Darbo grupė ir pranešėjai, pasinaudodami lyginamuoju metodu sugalvojo pateisinamos priežasties doktriną (Čia mano sugalvotas pavadinimas, bet kadangi apie tai pas mus niekas daugiau nėra rašęs, todėl jaučiuosi turįs teisę užvadinti. Anglų kalboje jie turėjo du darbinius pavadinimus: just cause ir compelling reason). Šios doktrinos esmės yra tokia, kad net ir labai racionaliai ir atsargiai sutarčių pagalbą projektuojant savo ateitį, gali būti tokių situacijų, kai atsiranda pateisinama priežastis, leidžianti nutraukti sutartį. Ta priežastis pasireiškia ne sutarties pažeidimu, o turi kažkokią kitokią formą. Parengiamuosiuose dokumentuose kaip pavyzdys neretai buvo įvardijamas sutarties šalių tarpusavio pasitikėjimo praradimas. Galima svarstyti, ar po pateisinamos priežasties turiniu negalėtų tilpti ir tokios situacijos, kai viena iš šalių nebenori turėti reikalų su kita šalimi dėl tokių priežasčių, kaip moraliniai įsitikinimai nefinansuoti priešiškos valstybės tankų prie savo sienos? Mano manymu, tai turėtų būti įmanoma.
UNIDROIT darbo grupė parengė tokias universalias taisykles, kurios turėjo gana plačiai įgyvendinti šią doktriną, tačiau, vis dėlto galiausiai neatsirado politinės valios perkelti šias taisykles į 2016 m. principų redakciją. Vis dėlto, neatsitiktinai paminėjau R. Zimmermann‘ą. UNIDROIT taisyklės, skirtos pateisinamos priežasties doktrinos įgyvendinimui buvo parengtos pagal Vokietijos CK 314 straipsnį, t. y. vokiečiai iš esmės vieninteliai turi juodu ant balto įsitvirtinę tokių sutarčių nutraukimo būdą:
„314 straipsnis. Tęstinio vykdymo sutarčių nutraukimas dėl pateisinamos priežasties.
(1) Kiekviena sutarties šalis gali nutraukti tęstinio vykdymo teisinius santykius iš karto įsigaliojančiu pranešimu, kai yra pateisinama priežastis tai padaryti. Pateisinama priežastis egzistuoja tada, jeigu, atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes ir derinant abiejų šalių interesus, iš sutartį nutraukiančios šalies negalima protingai tikėtis tęsti sutartinius santykius iki sutartyje numatytotermino pabaigos.“
Kita vertus, common law valstybių teismų praktikoje, yra ne vienas sprendimas, kurio teismai pateisina sutarties nutraukimą nesant sutarties pažeidimo, tačiau egzistuojant pateisinamai priežasčiai. Pavyzdžiui, sprendimas Australian Medic-Care Company Ltd v. Hamilton Pharmaceutical Pty Limited.
Nors ir neturime analogiško teisinio reguliavimo pagal Vokietijos CK 314 straipsniui, nebūčiau toks tikras, ar analogiškos doktrinos negalima būtų teismų praktikoje perimti lyginamojo metodo pagalba.
Net ir neįgyvendinus analogiškų taisyklių UNIDROIT principuose, 2018 m. buvo išleistas fundamentalus kelių tūkstančių puslapių lyginamosios sutarčių teisės leidinys (Ed. N. Jansen, R. Zimmermann. Commentaries on European Contract Laws. Oxford University Press), kuriame pateikiamos modelinės sutarčių teisės taisyklės, skirtos Europai. Jose nuostatos skirtos ilgalaikių terminuotų sutarčių nutraukimui dėl pateisinamos priežasties egzistuoja.
Taigi, teorinės galimybės teisėtai nutraukti ir tokias sutartis, jeigu pas mus neegzistuoja, tai bent jau gali būti svarstomos dėl galimų įgyvendinimo būdų teismų praktikoje ar CK. Apie visą tai plačiau ir su šaltiniais galima paskaityti mano disertacijoje.
Tomo Chochrin tinklaraštis 