Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atskleidė garantijos sampratą

LAT’o praktikoje yra vos kelios nutartys, kuriose aiškinama garantija kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas.  Iš senesnių nutarčių matyti, kad mūsų praktikoje egzistuoja paprasta (sąlyginė) ir savarankiška (garantija pagal pirmą pareikalavimą). Naudojant garantija praktikoje kyla nemažai problemų dėl jos teisinio reguliavimo civiliniame kodekse, nes jis yra neaiškus, mano manymu, prieštaringas. Garantijos normos yra supainiotos, dalis tinka abiems garantijos rūšims, dalis tik vienai iš dviejų bei yra normų, kurios išvis nelabai aišku kam skirtos. 2012 m. lapkričio 29 d. LAT’as priima superinę nutartį (nr. 3K-3-537/2012), kurioje, kiek detaliau nei įprasta, pateikiama garantijos samprata.

Bylos faktinės aplinkybės trumpai tokios: skolininkas kreditoriui pateikė sąlyginę garantiją pagrindinei prievolei užtikrinti. Garantijoje nustatyta, kad ji galioja iki 2009 m. balandžio 1 d. ir tik esant visoms šioms sąlygoms:

“(i) skolininko prievolė sumokėti atitinkamą pagrindinės prievolės sumą pagal sutartį yra galiojanti;

(ii) skolininkas neginčija savo prievolės mokėti tokią sumą (o jei koks nors ginčas vyko, yra priimtas įsiteisėjęs galutinis ir neskundžiamas kompetentingo teismo sprendimas, patvirtinantis skolininko prievolę sumokėti tokią sumą);

(iii) skolininkas yra nemokus ir dėl to neįvykdė ir negali įvykdyti pagrindinės prievolės pagal sutartį;

(iv) nėra jokio skolininkui priklausančio turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir

(v) reikalavimas sumokėti sumas atsirado kreditoriui pristačius prekes pagal Sutartį remiantis grafiku, kurį raštu patvirtino garanto įgaliotas atstovas, ir išrašius prekių priėmimo–perdavimo aktą bei sąskaitą faktūrą, kuriuos raštu patvirtino garanto įgaliotas atstovas; jei kreditorius pateikia reikalavimą garantui nesant kurios nors pirmiau nurodytos sąlygos, toks kreditoriaus reikalavimas yra laikomas neatitinkančiu garantijos sąlygų, ir garantas turi teisę atsisakyti tenkinti tokį reikalavimą.“

Visa byla sukasi apie tai, ar egzistuoja šių sąlygų visetas tam, kad būtų galima reikalauti, jog garantas įvykdytų už skolininką prievolę kreditoriui. Pastebėtina, kad tiek ginčo šalys, tiek teismai netinkamai supranta sąlyginę garantiją, kas, esant mūsų CK garantijos reguliavimui, visiškai nestebina. Iš LAT’o nutarties matyti, kad pirmoji instancija ir bylos šalys aiškiai šią garantiją vadina sąlygine, nes joje yra nustatytos aukščiau pacituotos sąlygos. Tai yra neteisingas vertinimas, o LAT’as pateikia paaiškinimus kodėl. Pirmiausia teismas paaiškina esminį skirtumą tarp sąlyginės ir savarankiškos garantijos:

“Garantija yra vienas iš prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų, įtvirtintas CK šeštosios knygos V skyriaus trečiame skirsnyje. Teisės doktrinoje skiriamos dviejų rūšių garantijos – nepriklausomos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą, įskaitant banko garantijas) ir paprastosios (sąlyginės) garantijos. Tokio skirstymo pagrindas – garanto prievolės priklausomumas nuo ja užtikrinamos prievolės. Nepriklausomoje garantijoje (garantija pagal pirmą pareikalavimą) iš jos kylantis garanto įsipareigojimas nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti garantija yra išduota. Tokią garantiją išdavęs subjektas, gavęs kreditoriaus reikalavimą, privalo išmokėti garantijoje nurodytą sumą remdamasis tik garantijos sąlygomis ir nevertindamas pagrindinės prievolės įvykdymo (neįvykdymo). Pagal nepriklausomą garantiją garantas moka kreditoriui įvykdžius garantijoje nurodytas sąlygas, pvz., pateikus rašytinį pareikalavimą, pateikus rašytinį pareikalavimą ir pridėjus nurodytus dokumentus ar panašiai, nesiejant garantijos vykdymo su pagrindine prievole. Paprastosios (sąlyginės) garantijos atveju, priešingai, užtikrinto sandorio neįvykdymas yra iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės sąlyga. Dėl to garantas kreditoriui atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės sąlygų, neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės prievolės turinio kylančių aplinkybių.“

Taigi, galime prieiti prie išvados, kad sąlyginės nuo savarankiškos garantijos skirtumas – garanto prievolės priklausomumas nuo pagrindinės prievolės. Jeigu garantija nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, tai ji yra savarankiška. Jeigu garantija akcesorinė, tai ji yra sąlyginė.

Kasacinis teismas paaiškina, kad garantijoje nustatytos sąlygos, su kuriomis siejama galimybė reikalauti prievolės įvykdymo iš garanto, nėra savarankiškos ir sąlyginės garantijos atskyrimo pagrindas:

“Atkreiptinas dėmesys į tai, kad garantijose taip pat nurodomos sąlygos, kurias įvykdęs kreditorius turi teisę iš garanto gauti garantijoje nurodytą sumą ar jos dalį. Pažymėtina, kad tokios sąlygos nėra garantijų skirstymo į nepriklausomas ir paprastas (sąlygines) pagrindas, jos laikytinos garantijos vykdymo sąlygomis, kurios yra būdingos nepriklausomoms, tačiau gali būti ir paprastosiose garantijose. Dėl to kreditorius, norėdamas gauti garantijoje nurodytos prievolės įvykdymą iš garanto, visais atvejais privalo atlikti garantijoje nurodytus veiksmus – kreiptis į garantą raštu, įrodyti pagal garantiją reikalaujamų aplinkybių egzistavimą ar nebuvimą, pateikti tai įrodančius dokumentus ir panašiai. Jeigu kreditoriaus reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos vykdymo sąlygų arba pateikti pasibaigus garantijos terminui, tai garantas turi teisę atsisakyti tenkinti kreditoriaus reikalavimą (CK 6.92 straipsnio 4 dalis).“

Po šios išaiškinimo dalies, kasacinis teismas prieina prie išvados, kad nagrinėjimu atveju kalbama apie sąlyginę garantiją, bet ne dėl to, kad joje nustatytos sąlygos, o todėl, kad iš garantijos cituotų sąlygų viseto matyti, kad garantijoje susitarta taip, jog ji savo esme priklauso nuo pagrindinės prievolės (t.y. prievolės, kurią ji užtikrina).

Toliau LAT’as paaiškina, kodėl svarbu laikytis garantijoje nustatytų sąlygų:

“CK 6.90 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad garantija laikomas vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma atsakyti kreditoriui, jeigu to kreditoriaus skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti nuostolius tam tikromis sąlygomis. Garantija savo esme yra vienašalis sandoris, kuriuo garantas įsipareigoja sumokėti nurodytą pinigų sumą kreditoriui, jei jis savo reikalavimą garantui pareikš laikydamasis visų garantijoje nustatytų reikalavimų. Kadangi garantija nustatyto įsipareigojimo įvykdymas sukelia tiesioginius turtinius padarinius garantui, tai jo pareiga mokėti garantijos sumą kyla tik tada, kai yra įvykdomos visos garantijoje nurodytos jos vykdymo sąlygos. Griežtas garantijos sąlygų laikymasis užtikrina tinkamą garanto vienašalių įsipareigojimų įgyvendinimą, kreditoriaus teisėtus lūkesčius gauti garantijos sumą, civilinių teisinių santykių aiškumą bei stabilumą, nes visiems jų dalyviams garantuojamas teisinis tikrumas, kad tik egzistuojant visoms nurodytoms aplinkybėms garantija atliks savo kaip prievolės užtikrinimo priemonės funkciją.“

Kasacinis teismas priėmė sprendimą, jog šioje byloje nebuvo laikytasi visų minėtų garantijos sąlygų, nes teikdamas reikalavimą kasatoriui sumokėti pagal garantiją, ieškovas nepateikė dokumentų, įrodančių, jog visos Garantijoje nustatytos sąlygos yra įvykdytos, todėl konstatuotina, kad ieškovas nesilaikė garantijoje nustatytų jos vykdymo sąlygų, todėl neturi teisės į savo reikalavimo patenkinimą.

Labai geras Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas, kuris apšviečia tas mūsų civilinio kodekso vietas, kurios nėra tinkamai sureguliuotos. Teismas panaudoja tiek doktriną, tiek tarptautinę komercinę garantijos praktiką taip  užpildydamas vakuumą. Deja, ateityje turėsime gerokai mažiau panašių išaiškinimų, kuriuose teorija užpildo praktikos trūkumus..